Putar off vs Split Off

Baik spin-off dan split-off adalah dua bentuk divestasi yang berbeda di mana dalam hal saham anak perusahaan spin-off didistribusikan di antara semua pemegang saham sedangkan dalam kasus pemisahan harus melepaskan saham mereka yang ada di perusahaan induk untuk menerima saham anak perusahaan.

Pemisahan tidak pernah mudah. Itu membawa banyak emosi mulai dari kesedihan dan kecemasan hingga kelegaan dan kebebasan. Terkait kehidupan manusia, entitas korporasi juga melalui berbagai tahapan restrukturisasi yang terkadang membutuhkan pemisahan. Tetapi sangat penting bahwa pemisahan dilakukan untuk alasan yang benar, hanya dengan demikian perusahaan akan menuai keuntungan.

Pada artikel ini, kami membahas Spin-Off dan Split Off secara rinci.

    Alasan Divestasi


    Divestasi atau Divestasi adalah fenomena dalam lanskap perusahaan yang memerlukan pembuangan sebagian atau seluruh unit bisnis dengan maksud untuk memfokuskan pada model yang lebih menguntungkan atau inti. Saat perusahaan mendaki lintasan pertumbuhan, mengelola beragam lini bisnis menjadi sangat menantang dan karenanya memangkas portofolio menjadi pilihan yang jelas. Beberapa alasan lain yang membenarkan divestasi adalah masalah keuangan atau untuk memanfaatkan potensi penuh dari masing-masing entitas yang bertentangan dengan entitas yang dikonsolidasi.

    Divestasi dapat mengambil berbagai bentuk seperti Spin-off, Split-off dan Equity carve-out, namun itu semua tergantung pada alasan restrukturisasi perusahaan. Biasanya lini bisnis yang divestasi adalah yang paling sedikit bersinergi dengan induk perusahaan.

    Apa itu Spin off?


    Dalam spin-off, saham anak perusahaan dari perusahaan yang dipisahkan didistribusikan sebagai dividen khusus oleh perusahaan induk, dengan basis pro-rata. Perusahaan induk biasanya tidak menerima pertimbangan tunai untuk melakukan spin-off. Pemegang saham yang ada menikmati keuntungan memiliki saham dua perusahaan, bukan hanya satu perusahaan. Motif tersembunyi adalah untuk memungkinkan Spin-off memiliki identitas yang berbeda dari manajemen perusahaan induk. Kadang-kadang perusahaan induk melepaskan 100% sahamnya di anak perusahaan, sementara kadang-kadang mungkin hanya melepaskan 80% kepada pemegang sahamnya dan mempertahankan kepemilikan minoritas. Faktanya, salah satu prasyarat Spin-off adalah bahwa perusahaan induk harus melepaskan kendali atas anak perusahaan dengan mendistribusikan minimal 80% saham pemungutan suara dan saham non-voting.

    Fitur Penting dari Spin-off

    • Perusahaan induk membagikan saham anak perusahaan dalam bentuk dividen khusus
    • Pemegang saham memiliki saham di kedua perusahaan
    • Dua perusahaan independen muncul
    • Penghapusan efektif perusahaan induk dari manajemen dan pengambilan keputusan anak perusahaan

    sumber: Riset Spin-Off

    Setelah anak perusahaan dibebaskan dari kendali perusahaan induk, orang dapat melihat garis-garis baru kewirausahaan berperan. Perusahaan baru yang independen biasanya beroperasi dengan lebih banyak akuntabilitas dan tanggung jawab.

    Contoh Spin off:


    Makanan Kraft: Mondelez Spin-Off

    Pada Oktober 2012, Kraft Foods Inc. memisahkan bisnis grosirnya di Amerika Utara, Kraft Foods Group, dalam aksi korporasi yang mensyaratkan pembagian rasio 1 saham biasa Kraft Foods Group untuk setiap 3 saham biasa induk perusahaan. Kraft Foods kemudian mengganti nama divisi makanan ringannya menjadi Mondelez International yang menaungi merek-merek seperti Oreo, Cadbury, Wheat Thins, Ritz, dan Trident. Perusahaan bahan makanan tersebut berganti nama menjadi Kraft Foods Group yang berfokus pada merek-merek grosir seperti Oscar Meyer, Nabisco, dan Planters di Amerika Utara.

    sumber: mondelezinternational.com

    Kemungkinan Alasan: Bisnis makanan ringan dan kembang gula memiliki eksposur yang lebih luas ke pasar negara berkembang yang tumbuh tinggi sementara bisnis bahan makanan lebih berorientasi pada Amerika Utara dan stagnan. Oleh karena itu untuk memanfaatkan yang terbaik dari kedua dunia dan untuk mengelola dua segmen yang berbeda dengan cara yang terfokus, Spin-off ini dilakukan.

    Spin-Off Baxter-Baxalta

    Pada tahun 2014, perusahaan perawatan kesehatan terkemuka, Baxter International, Inc. (BAX) memisahkan lengan biologinya, Baxalta Incorporated (BXLT). Sesuai ketentuan kesepakatan, Baxter mendistribusikan 80,5% dari saham biasa Baxalta yang beredar dan mempertahankan 19,5% kepemilikan saham di perusahaan tersebut. Untuk setiap saham biasa Baxter yang dimiliki, pemegang saham menerima satu saham biasa Baxalta.

    sumber: genengnews.com

    Kemungkinan Alasan: Kedua bisnis beroperasi di pasar yang berbeda dan memiliki profil risiko yang berbeda. Baxter terutama mengkhususkan diri sebagai perusahaan persediaan medis dan kombinasi dengan Bioscience, portofolio yang sama sekali berbeda, menyulitkan operasi dan penilaian. Oleh karena itu, manajemen melihat kepentingan terbaik perusahaan untuk melakukan Spin-off pada lengan non-inti.

    Jumlah Spin-Off yang Diselesaikan Berdasarkan Tahun


    s umber: Spin-Off Penelitian

    Jenis Spin-off


    Karena berbagai alasan untuk restrukturisasi dan sejumlah besar alasan di baliknya, Spin-off memanifestasikan dirinya dalam berbagai bentuk. Beberapa yang umum adalah:

    Putar Murni

    Pure Play adalah bentuk Spin-off paling orisinal. Ini melibatkan pemegang saham yang membagikan saham anak perusahaan sebagai dividen khusus. Kedua perusahaan memiliki basis pemegang saham yang sama. Metode ini sangat kontras dengan penawaran umum perdana (IPO), di mana perusahaan induk benar-benar melepaskan sebagian atau seluruh kepemilikannya dalam suatu divisi daripada hanya mendivestasikannya tanpa pertimbangan tunai. Pure Plays mendapatkan momentumnya setelah 1990. Lanskap kompetitif yang muncul memotivasi manajemen untuk meningkatkan efisiensi operasional dan mengasah keterampilan pengambilan keputusan strategis.

    Equity Carve-out

    Banyak orang bingung Carve out dengan Pure Play. Namun, ada perbedaan kecil di antara keduanya. Dalam Carve out, perusahaan induk menjual bunga kurang dari 20% di anak perusahaan baru tersebut kepada publik dalam penawaran umum terdaftar (IPO) untuk hasil kas, bukan hanya pemegang saham yang ada. Ini juga dikenal sebagai spin-off parsial. Ketika sebuah perusahaan perlu menambah modal, menjual sebagian dari divisi sambil tetap memegang kendali, terbukti menjadi situasi win-win bagi perusahaan. Ada faktor pendorong lain juga di balik ukiran juga. Kadang-kadang sebuah perusahaan mungkin merasa bahwa divisi tertentu memiliki potensi tersembunyi dan mungkin berkinerja baik setelah dipisahkan. Saham terpisah mendapat lebih banyak perhatian dan memungkinkan investor untuk menilai bisnis secara mandiri.

    Melacak Saham

    Berbeda dengan spin-off di mana divisi terpisah dari induk dan menetapkan dirinya sebagai perusahaan otonom finansial dan manajerial, pelacakan saham mewakili saham yang masih merupakan bagian dari induk (yaitu tidak ada pembagian legal aset atau kewajiban. ). Induk dan saham pelacakan memiliki tim manajemen dan dewan direksi yang sama. Namun, saham pelacakan mewakili pelaporan dan analisis keuangan yang terpisah dari perusahaan induknya.

    Saham Pelacakan mendapat beberapa keuntungan (bagi penerbit) dibandingkan spin-off. Penerbitannya adalah prosedur bebas pajak dan jika salah satu dari dua unit mengalami kerugian finansial, pendapatan dari salah satu unit akan menggantikan kerugian yang lain untuk tujuan perpajakan. Jika perusahaan induk menikmati peringkat kredit yang lebih tinggi, saham Pelacakan dapat memperoleh keuntungan dari biaya pinjaman yang lebih rendah. Semakin banyak sinergi antara induk dan pelacak, semakin tinggi keuntungannya. Pada dasarnya, saham-saham ini diterbitkan dengan tujuan semata-mata untuk memperoleh keuntungan dari tingginya harga saham induknya.

    Stubs

    Ketika sebuah perusahaan mendistribusikan saham di anak perusahaan kepada publik sambil mempertahankan kepemilikan sampai batas tertentu, itu dikenal sebagai Partial Spin-off. Setelah unit spun-off atau anak perusahaan diperdagangkan secara publik, kita dapat menentukan nilai pasar dari investasi perusahaan induk pada anak perusahaan.

    Jika kita mengurangi nilai intrinsik anak perusahaan dari nilai intrinsik saham, kita bisa sampai pada nilai operasi inti induknya, yang juga dikenal sebagai Stub.

    sumber: Riset Spin-Off

    Split offs: Sepupu jauh dari Spin off


    Kami cukup berbicara tentang Spin-off jadi sekarang mari kita juga menjelaskan beberapa hal tentang Split off, sepupu jauh dari Spin-off. Secara konseptual keduanya merupakan bentuk divestasi, namun terdapat perbedaan antara struktur perusahaan yang mereorganisasi dirinya. Split-off berarti merestrukturisasi struktur perusahaan yang ada di mana saham unit bisnis atau anak perusahaan dialihkan ke pemegang saham perusahaan induk sebagai pengganti saham di perusahaan induk. Sedangkan di sisi lain saham Spin-off pada anak perusahaan dibagikan kepada seluruh pemegang saham yang ada seperti halnya deviden.

    Sumber: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/

    Dalam pemisahan, perusahaan induk memberikan penawaran Tender kepada pemegang sahamnya untuk menukar saham mereka dengan saham baru anak perusahaan. Penawaran tender ini   biasanya memberikan premi untuk mendorong pemegang saham yang ada untuk mengikuti penawaran tersebut. Hak istimewa "premium" ini menjelaskan mengapa pemisahan biasanya berakhir dengan kelebihan permintaan.

    Jika penawaran kelebihan permintaan, itu berarti lebih banyak saham Induk yang ditenderkan dibandingkan dengan anak perusahaan. Ketika saham ditawarkan, pertukaran terjadi secara pro-rata. Di sisi lain, jika tender offer kurang diminati, berarti terlalu sedikit pemegang saham induk perusahaan yang menerima tender offer tersebut. Perusahaan Induk kemudian biasanya akan mendistribusikan sisa saham anak perusahaan yang tidak berlangganan secara pro-rata melalui spin-off.

    sumber: Riset Spin-Off

    Contoh Split-off


    Du Pont-Conoco Berpisah

    Pada bulan Oktober 1998, Du Pont menghasilkan $ 4,4 miliar dari penawaran umum perdana 30% saham unit Conoco-nya. DuPont, melalui pertukaran saham yang diusulkan ini, berencana untuk melepaskan diri dari sisa kepemilikan 70% di Conoco. Pada 1999, perusahaan yang pertama kemudian merancang rencana untuk pemisahan akhir dari unit minyak Conoco Inc., menawarkan untuk menukar saham Conoco senilai $ 11,65 miliar dengan sekitar 13% saham DuPont yang beredar. Saat itu, IPO ini disebut-sebut sebagai salah satu yang terbesar dalam sejarah.

    Sumber: money.cnn.com

    Kemungkinan Alasan: Conoco adalah kontributor kuat dan mantap bagi pendapatan dan arus kas DuPont, tetapi Dupont merasa itu adalah kepentingan terbaik kedua perusahaan untuk beroperasi sebagai entitas terpisah dan meningkatkan skala ketinggian baru. DuPont ingin berkonsentrasi pada bisnis material dan ilmu hayatnya, sementara Conoco ingin menjelajahi pasar energi yang akan segera tumbuh.

    Lockheed Martin-Martin Marietta Berpisah

    Lockheed Martin Corp. mengumumkan rencana untuk membagi 81% kepemilikannya di Martin Marietta Material Inc., sebuah perusahaan yang memproduksi material konstruksi jalan raya. Perpecahan ini bertujuan untuk memberikan Martin Marietta Material kesempatan besar untuk mengejar strategi pertumbuhannya dan mendanai akuisisi yang telah direncanakannya. Sesuai ketentuan kesepakatan Split off, 4,72 saham Material Biasa untuk setiap saham Lockheed Martin Common Stock didistribusikan oleh yang terakhir.

    Kemungkinan Alasan:  Lockheed berada dalam tumpukan hutang yang besar, diperkirakan sekitar $ 13 juta dan langkah tersebut akan menghasilkan cukup uang untuk membayar hutang. Demikian pula, Martin Marietta Material akan dapat merencanakan lebih banyak pertumbuhan anorganik melalui akuisisi dan merger.

    Perlakuan Pajak untuk Spin-off


    Spin-off telah mendapatkan poin brownies karena menjadi opsi bebas pajak. Namun, tidak selalu demikian. Apakah pemisahan akan bebas pajak atau dengan kena pajak ditentukan dengan cara di mana perusahaan induk mendivestasikan anak perusahaan atau bagian dari dirinya sendiri. Perspektif pajak diatur oleh Internal Revenue Code (IRC) Bagian 355. Walaupun kelangsungan finansial adalah kekuatan pendorong utama di balik Split-off, kepentingan pemegang saham juga harus diperhatikan. Biasanya, divestasi menarik keuntungan modal jangka panjang dan oleh karena itu pemisahan harus dirancang sedemikian rupa sehingga bebas pajak.

    Salah satu metode untuk memastikan bahwa distribusi saham baru di spin-off kepada pemegang saham yang ada secara tidak langsung berbanding lurus dengan kepentingan ekuitas mereka di induk. Misalnya: Jika pemegang saham memiliki 3% kepemilikan di perusahaan induk, kepemilikan sahamnya di perusahaan spin-off juga akan tepat 3%.

    Dalam metode kedua, perusahaan induk menawarkan opsi kepada pemegang saham yang ada untuk menukar saham mereka di perusahaan induk dengan proporsi yang sama dari saham di perusahaan spin-off atau terus mempertahankan kepemilikannya di perusahaan. Beberapa juga menggunakan opsi untuk memegang kedua saham tersebut. Ini adalah sesuatu di garis Split-off.

    Kesimpulan


    Spin-off, split-off atau equity carve-out adalah tiga metode divestasi yang bervariasi dengan tujuan yang sama-Meningkatkan nilai pemegang saham, manfaat pajak, dan peningkatan profitabilitas. Meskipun tujuan dari ketiga metode ini adalah sama, pemilihan di antaranya didasarkan pada strategi perusahaan induk yang lebih luas. Strategi keluar biasanya dibumbui dengan berbagai tantangan.

    Mengukir perusahaan yang berbeda dari operasi inti perusahaan membutuhkan uji tuntas yang menyeluruh. Analisis strategi yang terukir dengan baik dapat membangun kepercayaan dalam proses, mendapatkan operasi yang selaras dengan sempurna, dan mendorong seluruh transaksi untuk mewujudkan potensi tertingginya.

    Kompleksitas pemisahan sangat berat dan melibatkan negosiasi di setiap langkah. Rencana transisi yang telah disusun sebelumnya yang dengan jelas menjabarkan seluruh proses dan pekerjaan yang terlibat di setiap tahap akan sangat membantu dalam menjaga hal-hal tetap efisien.

    Selanjutnya adalah fokus pada perspektif kepatuhan. Perusahaan yang dipisahkan harus mematuhi norma pelaporan keuangan yang lazim dan sesuai dengan kontrol internal dan eksternal lainnya serta peraturan seperti Sarbanes Oxley (SOX), pengarsipan SEC, dll.

    Ketajaman perusahaan untuk mengidentifikasi tantangan ini dan faktor risiko yang mendasari pada saat yang tepat dalam fase perencanaan, sambil mempertimbangkan pendorong nilai utama di balik divestasi, akan mengarah pada peningkatan perolehan nilai dari strategi keluar yang dipilih.