Apa itu Lembar Ketentuan?
Term sheet biasanya merupakan perjanjian tidak mengikat yang berisi semua poin penting yang terkait dengan investasi seperti kapitalisasi dan penilaian, saham yang akan diakuisisi, hak konversi, penjualan aset, dll.
- Ekuitas swasta mengidentifikasi perusahaan target, melalui model bisnis, mempelajari rencana bisnis, melakukan uji tuntas dan kemudian melakukan diskusi & negosiasi yang diperlukan sebelum membuat keputusan tentang perusahaan target.
- Istilah sheet muncul setelah dana ekuitas swasta memutuskan untuk membuat perjanjian dengan Perusahaan Target. Sebuah term sheet adalah langkah pertama dari transaksi antara Private Equity fund & Perusahaan Sasaran. Itu memiliki semua poin penting & kunci dari perjanjian.
Daftar Ketentuan di Term Sheet
Di bawah ini adalah daftar ketentuan term sheet termasuk Ketentuan Mengikat dan Ketentuan Pokok
Ketentuan Mengikat di Term Sheet
Lembar term bukanlah dokumen yang mengikat secara hukum. Namun, bagian tertentu dari Term sheet mengikat secara hukum.
# 1 - Persyaratan Kerahasiaan
Lembar persyaratan memiliki klausul ini di mana informasi sensitif tentang perusahaan target dilindungi agar tidak dibagikan oleh Dana PE kepada pihak ketiga.
# 2 - Ketentuan "Tanpa Toko"
Klausul term sheet ini adalah untuk melindungi Dana PE. Dalam klausul ini, perusahaan target dilarang mencari pembiayaan lain dengan pihak ketiga mana pun untuk waktu tertentu. Ketentuan ini membantu Dana PE untuk menghemat waktu dan juga uang mereka dengan tidak terlibat dalam uji tuntas atau negosiasi dengan perusahaan target yang sudah berbicara dengan calon investor lainnya.
Kursus yang Direkomendasikan
- Pelatihan Pemodelan Analis Keuangan
- Bundel Pelatihan Modal Ventura
Ketentuan Dasar dalam Term Sheet
# 1 - Jenis Keamanan yang Ditawarkan
Ketentuan yang paling penting & esensial dari term sheet adalah jenis sekuritas yang ditawarkan - ekuitas, saham preferen, waran, dll dan harga per saham sekuritas itu. Ini adalah istilah kesepakatan awal yang ditentukan antara dana PE & Perusahaan Target.
# 2 - Kapitalisasi & Penilaian
Bagian selanjutnya di bawah ketentuan lembar persyaratan dasar adalah Kapitalisasi & Penilaian . Klausul ini menentukan harga per saham untuk Perusahaan Sasaran. Karena saham preferen memiliki persyaratan yang lebih menarik sehingga lebih disukai daripada ekuitas oleh investor ekuitas swasta.
Klausul lembar istilah ini juga memberikan informasi tentang penilaian pra-uang & pasca-uang perusahaan. Valuasi uang muka adalah penilaian yang didasarkan pada jumlah saham beredar sebelum pembiayaan dilakukan. Sedangkan valuasi post money didasarkan pada jumlah saham yang akan beredar pasca pembiayaan.
Ketika dana PE melakukan investasi, ia akan menganalisis investasinya berdasarkan "sebagai basis yang dikonversi". Sesuai dengan namanya, "As-convert" adalah jumlah saham yang beredar ditambah jumlah saham yang akan beredar ketika waran dan opsi dari perusahaan target dilaksanakan dan sekuritas konversi dikonversi oleh pemegangnya.
# 3 - Hak Dividen
Setelah kapitalisasi, Term sheet akan memiliki klausul tentang hak Dividen berdasarkan ketentuan dasar . Ini berkaitan dengan dividen yang harus dibayarkan. Dividen dibayarkan baik secara kumulatif atau noncumulative.
Karena perusahaan Target adalah perusahaan start-up atau menengah sehingga mereka hampir tidak memberikan dividen. Investor lebih memilih dividen kumulatif sehingga dividen tersebut terus terakumulasi dan akan diperhitungkan ketika saham preferen diubah menjadi saham biasa. Ketentuan ini penting karena menentukan berapa banyak saham biasa yang akan menjadi milik pemegang saham preferen jika terjadi likuidasi.
# 4 - Preferensi Likuidasi
Pasca Dividen, term sheet memiliki ketentuan tentang preferensi Likuidasi . Pemegang saham preferen menerima preferensi atas saham biasa jika terjadi likuidasi.
Umumnya, preferensi likuidasi akan sama dengan jumlah yang diinvestasikan. Namun, terkadang, itu akan menjadi kelipatan dari jumlah yang diinvestasikan. Kelipatan ini bisa dalam kisaran 3 sampai 5 kali dari jumlah yang diinvestasikan.
Perusahaan target harus memahami dengan cermat ketentuan likuidasi sebelum membuat kesepakatan dengan dana PE. Hal ini agar perusahaan bernilai rendah maka pada likuidasi pemegang saham biasa akan mendapatkan hasil yang sangat kecil.
# 5 - Hak Konversi
Hak konversi akan menjadi ketentuan dasar berikutnya yang tercakup dalam Lembar Ketentuan. Ketentuan term sheet ini memberi investor hak untuk mengkonversi ke saham biasa. Hak ini jarang dimanfaatkan investor dalam kondisi normal karena saham preferen memiliki nilai lebih dari saham biasa pada saat likuidasi.
Investor mengubah saham preferen mereka menjadi saham biasa sebelum penjualan, merger atau IPO Perusahaan Sasaran. Umumnya, ketika perusahaan berencana untuk IPO, saham preferen secara otomatis dikonversi menjadi saham biasa karena penjamin emisi tidak lebih suka mengambil banyak kelas saham ke publik.
# 6 - Ketentuan Anti-Pengenceran
Setelah lembar ketentuan hak konversi memberikan klausul untuk Anti-Dilusi berdasarkan ketentuan dasar . Klausul ini dimasukkan ke dalam term sheet sebagai langkah perlindungan. Klausul tersebut melindungi dana PE di masa mendatang jika perusahaan menjual saham tambahan untuk pembiayaan selanjutnya dengan harga di bawah harga per saham yang dibayarkan investor.
Ketentuan ini sedemikian rupa sehingga jika pembiayaan selanjutnya terjadi pada harga yang lebih rendah maka harga konversi semua saham yang dibeli pada harga yang lebih tinggi disesuaikan ke bawah. Hal ini dilakukan agar persentase kepemilikan investor tetap terjaga. Hal ini mengakibatkan investor sebelumnya mendapatkan lebih banyak saham dan dilusi kepemilikan pemegang lain yang tidak memiliki proteksi harga.
# 7 - Dewan Direksi
Berdasarkan ketentuan dasar term sheet juga memiliki klausul tentang Direksi. Klausul ini berkaitan dengan jumlah direktur yang akan menjadi Dewan, dari sisi investor. Umumnya, klausul ditambahkan dimana jika tonggak yang diperlukan tidak tercapai dalam waktu yang ditentukan atau jika terjadi peristiwa negatif yang telah ditentukan sebelumnya maka investor akan memiliki mayoritas direktur di Dewan.
Perusahaan target dan pendirinya harus mempelajari struktur dewan dengan cermat karena harus berurusan dengan dewan saat membuat keputusan perusahaan yang besar.
Seringkali perwakilan dewan dari kelompok investor lebih bersikap positif daripada negatif. Ini agar dapat memberikan arahan yang cemerlang, terutama jika grup tersebut memiliki pengalaman khusus industri.
Term sheet juga akan memiliki ketentuan tentang hak Informasi. Investor akan meminta perusahaan untuk memberikan "hak informasi". Ini idealnya informasi yang berkaitan dengan laporan keuangan, rencana strategis, prakiraan perusahaan target.
# 8- Klausul Penebusan
Terkadang ketentuan lembar persyaratan dasar juga berisi klausul Penebusan. Klausul ini menyediakan dana PE dengan likuiditas. Ketentuannya adalah perusahaan diharuskan membeli kembali saham tersebut jika memiliki sumber keuangan untuk melakukannya.
Penebusan umumnya hanya akan dipertimbangkan ketika perusahaan telah menjadi menguntungkan tetapi tidak ada peluang likuiditas melalui penjualan, IPO atau rekapitalisasi.
Beberapa ketentuan lain yang menjadi bagian dari ketentuan dasar adalah Pembatasan transfer, hak memesan terlebih dahulu, hak penolakan pertama, Tag bersama & seret beserta ketentuannya.
# 9- Batasan Transfer
Pembatasan transfer adalah pembatasan yang diberlakukan pada pengalihan. Pembatasan term sheet ini ditempatkan untuk memastikan bahwa saham tidak dijual kepada pihak yang tidak diinginkan perusahaan sebagai pemegang sahamnya.
# 10 - Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu adalah hak yang memberikan hak kepada pemegang saham untuk membeli efek baru jika ada yang diterbitkan oleh perusahaan. Ketentuan term sheet ini dimasukkan ke dalam term sheet sehingga investor dapat mempertahankan persentase relatifnya dari total saham beredar.
# 11- Hak penolakan pertama
Hak penolakan pertama adalah hak yang diwajibkan bagi pendiri perusahaan target & pemegang saham lainnya untuk menawarkan sahamnya terlebih dahulu baik kepada perusahaan maupun kepada pemegang saham preferen. Mereka dapat pergi ke pihak ketiga hanya setelah penolakan dari perusahaan atau pemegang saham pilihan.
# 12 - Ikut & seret dengan ketentuan
Jika penjualan ke pihak ketiga masuk ke tahap negosiasi lanjutan, Tag along rights memberi hak kepada dana PE untuk menjual sahamnya juga secara pro rata.
Di bawah hak seret, investor yang memiliki persentase saham tertentu (umumnya mayoritas) dan yang telah mengidentifikasi pihak ketiga sebagai pembeli diharuskan untuk menyertakan pemegang saham lain untuk berpartisipasi. Dalam skenario ini, pemegang saham minoritas dipaksa untuk berpartisipasi. Ketentuan lembar persyaratan ini membantu dalam penjualan perusahaan jika ada persyaratan yang menguntungkan bahkan jika pemegang saham lain tidak mendukung penjualan tersebut.
Ketentuan Tambahan
Jika transaksi antara fund PE dan perusahaan target adalah leveraged buyout atau rekapitalisasi maka transaksi tersebut akan memiliki komponen hutang. Ketentuan umum yang termasuk adalah bahwa setiap pembelian yang dilakukan atas saham manajemen dan / atau ekuitas baru harus dibiayai, menggunakan arus kas perusahaan untuk melunasi hutang.
LBO dan rekapitalisasi memberikan keuntungan bagi pendiri perusahaan target serta pemegang opsi untuk menerima dividen yang besar dan mempertahankan kepemilikan pada saat yang bersamaan. Mereka juga dapat tetap terlibat aktif dalam pengelolaan perusahaan di masa mendatang. Selain itu, perusahaan juga mendapat tambahan modal untuk pertumbuhan di masa depan.
# 1 - Provisi Penghasilan
Selain itu, term sheet memiliki ketentuan Earnout dimana pendiri & pemegang saham lainnya menerima pembayaran tambahan berdasarkan kinerja masa depan dari bisnis yang dijual. Jadi, jika mereka mampu mencapai target, sasaran, penghasilan tertentu, atau tingkat profitabilitas tertentu, mereka memenuhi syarat untuk memperoleh penghasilan. Ketentuan penghasilan cukup umum dalam transaksi LBO & rekapitalisasi.
Pencantuman ketentuan term sheet tersebut mencerminkan ekspektasi yang wajar dari seorang investor bahwa perusahaan tersebut mampu mencapai suatu titik yang membuatnya menarik secara finansial. Jelas, risiko pembuktian di bawah ketentuan ini terletak pada manajemen perusahaan sasaran.
Oleh karena itu, sebagai target keuntungan perusahaan, ketentuan harus dipelajari dengan cermat dan dinegosiasikan dengan hati-hati dengan dana PE. Salah satu ketentuan dalam mendapatkan keuntungan adalah bahwa manajemen hanya berhak atas hal yang sama jika mereka tetap bersama perusahaan untuk jangka waktu tertentu, jika tidak mereka akan hangus. Jadi, perusahaan target harus menerima ketentuan tersebut hanya jika berencana bersama perusahaan hingga waktu yang ditentukan.
Namun, hal ini tidak mudah bagi manajemen karena sangat mungkin terjadi perbedaan antara pendiri & tim yang dibawa oleh investor dana PE atau ketika investor menjadi terlalu campur tangan dalam urusan sehari-hari bisnis perusahaan target.
Ketentuan lembar persyaratan tambahan akan mencakup rincian lain-lain seperti biaya yang harus dibayarkan kepada akuntan Investor, pengacara, ahli yang melaksanakan proses uji tuntas, dll.
# 2 - Kondisi Preseden
Ketentuan lembar persyaratan tambahan juga mencakup Ketentuan preseden
Kondisi preseden yang termasuk dalam term sheet akan mencakup informasi tentang apa yang harus terjadi antara waktu dari saat term sheet ditandatangani hingga selesainya investasi.
Ketentuan lembar persyaratan ini akan mencakup
- Penyelesaian proses uji tuntas secara memuaskan dan
- Penyelesaian berbagai perjanjian hukum sesuai kebutuhan. Ini termasuk kesepakatan dengan pemegang saham, dan dokumentasi jaminan dan ganti rugi.
- Terkadang kondisi preseden dapat menentukan bahwa perusahaan target harus melakukan hal-hal tertentu selama jangka waktu tersebut. Ini termasuk mendapatkan kontrak dengan pelanggan tertentu (tentang siapa yang telah Anda sebutkan ke dana ekuitas swasta pada saat negosiasi) atau mengikat kepribadian tertentu sebagai perwakilan Merek.
